Dissolution et liquidation amiable d’une société : les étapes à suivre

Dissolution et liquidation amiable : deux opérations différentes

La fermeture volontaire d’une société ne se résume pas à une simple déclaration de cessation d’activité. Elle se déroule en principe en deux phases : la dissolution, qui met fin à l’activité normale de la société et ouvre la période de liquidation, puis la liquidation, qui consiste à régler les dettes, vendre les actifs et répartir le solde éventuel entre les associés.

La dissolution amiable est décidée par les associés lorsque la société peut encore payer ses dettes. Elle ne doit pas être confondue avec une procédure collective. Si la société est en état de cessation des paiements, c’est-à-dire dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, le dirigeant doit se renseigner rapidement sur l’obligation de demander l’ouverture d’une procédure devant le tribunal compétent. Une liquidation amiable ne permet pas d’éviter les règles applicables aux entreprises en difficulté.

Les règles principales figurent dans le Code de commerce, notamment les articles L. 237-1 et suivants, ainsi que dans le décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi sur les sociétés commerciales. Les modalités concrètes dépendent aussi de la forme sociale, des statuts et de la situation fiscale de l’entreprise.

Avant la décision : vérifier que la liquidation amiable est possible

Avant de convoquer les associés, il est utile d’établir un état précis de la situation de la société. Cette vérification permet d’éviter une décision inadaptée ou une fermeture incomplète.

• Recenser les dettes envers les fournisseurs, les salariés, les organismes sociaux, l’administration fiscale et les établissements de crédit.
• Identifier les créances que la société doit encore encaisser.
• Dresser la liste des biens, du matériel, des stocks, des placements et des éventuels droits incorporels.
• Relire les contrats en cours : bail commercial, abonnements, contrats de maintenance, assurances, emprunts et contrats de travail.
• Vérifier les engagements personnels éventuellement souscrits par un dirigeant ou un associé.

La dissolution amiable est adaptée lorsque les ressources disponibles permettent de payer les créanciers. Si le passif exigible dépasse l’actif disponible, le dirigeant ne doit pas poursuivre une liquidation amiable comme si la société était solvable. La cessation des paiements doit être appréciée concrètement, avec l’aide d’un professionnel du droit ou du chiffre lorsque la situation est incertaine.

Il faut également consulter les statuts. Ils peuvent prévoir une majorité particulière, des règles de convocation, un quorum ou des conditions de nomination du liquidateur différentes selon la forme de la société. Les statuts ne peuvent toutefois pas écarter les règles impératives du Code de commerce.

Première étape : faire voter la dissolution par les associés

La dissolution volontaire anticipée est décidée par les associés ou l’associé unique selon les règles applicables à la société. Dans une société à responsabilité limitée, une assemblée doit généralement être réunie en respectant les règles de majorité propres à la SARL. Dans une société par actions simplifiée, les statuts déterminent largement les modalités de décision. Pour une société unipersonnelle, l’associé unique prend une décision consignée dans un registre.

Le procès-verbal de dissolution doit être rédigé avec précision. Il indique notamment :

1. la décision de dissoudre la société et la date d’effet retenue ;
2. la cause de la dissolution, lorsqu’elle doit être mentionnée ;
3. la nomination du liquidateur, son identité et son adresse ;
4. l’étendue de ses pouvoirs ;
5. l’adresse du siège de la liquidation, qui peut être celle du siège social ou une autre adresse ;
6. les modalités de convocation et d’information des associés.

À compter de la dissolution, la société subsiste pour les besoins de sa liquidation. Elle ne disparaît donc pas immédiatement. Les documents et actes doivent porter la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur, conformément aux règles du Code de commerce.

Le liquidateur peut être un associé, le dirigeant ou un tiers, sous réserve des incompatibilités et interdictions applicables. Il représente la société pendant la liquidation. Le mandat du dirigeant prend fin dans la mesure prévue par la loi et la décision de dissolution, tandis que le liquidateur prend en charge les opérations nécessaires à la clôture.

Publier l’avis de dissolution et déclarer la formalité

Après le vote, un avis de dissolution doit être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social. L’avis reprend les informations essentielles : dénomination sociale, forme, capital, siège, numéro d’identification, cause de la dissolution, identité du liquidateur et adresse du siège de liquidation.

La publication doit être suivie d’une formalité auprès du guichet unique des formalités des entreprises, opéré par l’Institut national de la propriété industrielle. Le dossier permet de déclarer la dissolution et la nomination du liquidateur au registre national des entreprises et au registre du commerce et des sociétés lorsque la société y est immatriculée. Le greffe compétent contrôle ensuite les éléments relevant du registre du commerce et des sociétés.

Les pièces demandées peuvent notamment comprendre :

• le procès-verbal de dissolution certifié conforme ;
• l’attestation de parution de l’annonce légale ;
• la déclaration relative au liquidateur ;
• une pièce d’identité et une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur lorsque ces documents sont requis ;
• les formulaires ou justificatifs générés par le guichet unique.

Une erreur dans l’adresse du liquidateur, la date de dissolution ou l’identité de la société peut entraîner une demande de correction. Il est donc préférable de vérifier la cohérence entre le procès-verbal, l’annonce légale et la formalité dématérialisée.

Le rôle du liquidateur pendant les opérations

Le liquidateur réalise l’actif et règle le passif. Il peut donc encaisser les créances, vendre les biens, mettre fin aux contrats, récupérer les documents comptables et accomplir les déclarations nécessaires. Il ne doit pas engager une nouvelle activité étrangère aux besoins de la liquidation. Les actes utiles à l’achèvement des opérations restent toutefois possibles.

La liquidation comprend généralement les actions suivantes :

1. établir une situation comptable de départ ;
2. informer les partenaires et les cocontractants de la dissolution ;
3. recouvrer les factures impayées et les créances ;
4. vendre les stocks, le matériel ou les autres actifs ;
5. résilier les contrats qui ne sont plus nécessaires ;
6. licencier les salariés si les conditions d’une rupture du contrat de travail sont réunies ;
7. payer les dettes selon leur exigibilité et les règles de priorité applicables ;
8. conserver les pièces comptables, fiscales, sociales et juridiques.

La dissolution ne met pas automatiquement fin aux contrats de travail, au bail ou aux dettes fiscales. Chaque contrat doit être examiné séparément. La rupture d’un contrat de travail doit respecter le Code du travail et peut entraîner le paiement d’indemnités ou de salaires. De même, la clôture d’un compte bancaire ne doit intervenir qu’après le règlement des opérations nécessaires.

Le liquidateur rend compte aux associés. Selon la durée des opérations et les statuts, il peut être nécessaire de les réunir pour présenter l’avancement de la liquidation. Le Code de commerce prévoit notamment des mécanismes de contrôle lorsque la liquidation se prolonge.

Les comptes de liquidation et le partage du solde

Lorsque les créances ont été encaissées, les actifs cédés et les dettes réglées ou provisionnées, le liquidateur prépare les comptes définitifs de liquidation. Ces comptes font apparaître le résultat de la liquidation.

Les comptes définitifs sont soumis à l’approbation des associés. La décision de clôture donne quitus au liquidateur pour sa gestion et le décharge de son mandat, sous réserve des règles applicables et des éventuelles contestations. Le quitus ne fait pas disparaître une fraude, une faute ou une dette ignorée.

Le partage ne doit intervenir qu’après paiement des créanciers ou constitution de provisions suffisantes pour les sommes restant dues. Les associés ne peuvent pas se répartir les biens sociaux comme s’il s’agissait de biens personnels avant la clôture régulière de la liquidation.

Clôturer la liquidation et demander la radiation

Une fois les comptes approuvés, un nouvel avis est publié dans un support habilité aux annonces légales. Cet avis indique la clôture de la liquidation, la date de la décision, le lieu où les comptes sont déposés lorsque cela est requis et les informations d’identification de la société.

La demande de radiation est ensuite réalisée via le guichet unique. Elle permet de mettre à jour le registre national des entreprises et, lorsque la société y figure, le registre du commerce et des sociétés. Le dossier comprend généralement :

• le procès-verbal approuvant les comptes définitifs et clôturant la liquidation ;
• les comptes définitifs de liquidation ;
• l’attestation de publication de l’avis de clôture ;
• la déclaration de radiation et les justificatifs demandés par le guichet unique.

La société cesse alors d’exister en tant que personne morale, sous réserve des besoins de la liquidation et des droits des tiers. Les documents sociaux et comptables doivent être conservés pendant les durées prévues par les textes. La disparition de l’immatriculation ne prive pas un créancier d’une action lorsqu’une dette ou une faute peut encore être invoquée.

Le liquidateur doit aussi procéder à la fermeture des comptes bancaires, à la résiliation des contrats restants et à l’archivage des documents. Il faut conserver les preuves de paiement, les procès-verbaux, les comptes, les déclarations fiscales et les échanges avec les organismes concernés.

Les obligations fiscales et sociales à ne pas oublier

La dissolution et la clôture entraînent plusieurs obligations fiscales. Les dates varient selon le régime d’imposition et la situation de la société. La dernière déclaration de résultats est en principe déposée dans le délai prévu par l’article 201 du Code général des impôts, généralement dans les soixante jours suivant l’approbation des comptes définitifs de liquidation. Le calendrier doit être vérifié avec le service des impôts des entreprises ou un professionnel compétent.

Les dernières déclarations de TVA dépendent du régime réel normal ou du régime réel simplifié. Les salaires, les déclarations sociales, les cotisations et les documents de fin de contrat doivent être traités jusqu’à la cessation effective de l’activité. Une société ayant employé du personnel ne peut pas considérer la radiation comme un substitut aux formalités de l’employeur.

Il faut également examiner :

• la déclaration et le paiement éventuel de la contribution économique territoriale ;
• les taxes liées aux véhicules, aux locaux ou à certaines activités ;
• la régularisation des acomptes d’impôt sur les sociétés ;
• la distribution éventuelle d’un boni de liquidation ;
• la clôture des comptes auprès des organismes sociaux et des caisses concernées.

Le boni de liquidation peut relever de règles fiscales et, dans certaines sociétés, de droits d’enregistrement. La qualification et le montant doivent être déterminés à partir des comptes définitifs et de la forme sociale. Une vérification auprès de l’administration fiscale est prudente lorsque la société distribue un solde aux associés.

Délais, coûts et points de vigilance

La durée d’une liquidation amiable dépend du nombre de créanciers, de la vente des actifs, des litiges et des déclarations à effectuer. Le Code de commerce prévoit que la liquidation doit être réalisée dans un délai de trois ans à compter de la dissolution. Lorsque ce délai risque d’être dépassé, le liquidateur doit se renseigner sur les démarches à accomplir auprès du tribunal compétent et sur les conséquences d’une absence de clôture.

Les coûts comprennent notamment la publication des annonces légales, les frais liés aux formalités du guichet unique et du registre, les honoraires éventuels d’un professionnel, les frais de comptabilité, ainsi que les impôts et charges dus par la société. Leur montant dépend du département, de la forme de la société et de la complexité du dossier. Il n’existe pas un coût unique applicable à toutes les liquidations.

Les erreurs les plus fréquentes sont les suivantes :

• prononcer une dissolution alors que la société ne peut plus payer ses dettes ;
• oublier la publication de l’un des deux avis légaux ;
• continuer à utiliser les documents commerciaux sans la mention « société en liquidation » ;
• répartir les fonds avant d’avoir réglé les créanciers et les impôts ;
• ne pas déposer les dernières déclarations fiscales et sociales ;
• confondre clôture de l’activité, clôture des comptes et radiation du registre.

Un calendrier écrit, un inventaire des contrats et un tableau de suivi des dettes permettent de sécuriser les opérations. En présence d’un passif important, d’un litige, de salariés ou d’un actif immobilier, l’avis d’un avocat, d’un expert-comptable ou d’un autre professionnel qualifié peut être nécessaire.

FAQ sur la dissolution et la liquidation amiable

La dissolution suffit-elle à fermer définitivement la société ?

Non. Elle ouvre la période de liquidation. Il faut encore réaliser l’actif, payer le passif, établir et faire approuver les comptes définitifs, publier l’avis de clôture puis demander la radiation.

Le dirigeant reste-t-il en fonction après la dissolution ?

En principe, le liquidateur prend en charge la représentation de la société pour les besoins de la liquidation. La décision de dissolution et les statuts doivent être examinés pour déterminer précisément la fin des pouvoirs du dirigeant et l’étendue du mandat du liquidateur.

Peut-on procéder à une liquidation amiable avec des dettes ?

Oui, si la société est en mesure de les régler avec son actif disponible. En revanche, si elle est en cessation des paiements, une procédure collective peut être obligatoire. La liquidation amiable ne doit pas servir à retarder cette démarche.

Combien de temps faut-il pour radier une société ?

Il n’existe pas de délai unique. La radiation intervient après la clôture des opérations et le traitement du dossier par les organismes compétents. La durée dépend notamment des ventes, des créances, des dettes, des déclarations et des éventuelles demandes de correction.

Que deviennent les documents de la société après la radiation ?

Ils doivent être conservés pendant les durées légales applicables, notamment les pièces comptables, fiscales, sociales et les procès-verbaux. La radiation ne supprime pas les obligations de conservation ni les droits éventuels des créanciers et des tiers.